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認清衡水中學(xué)
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2021-6-10 16:34 上傳
第一高中教育集團（NYSE：FHS）今年3月在美國上市。這家自稱西部最大、全國第三的民辦高中集團，短短幾年時間旗下就已設(shè)立19所學(xué)校，超過2.5萬名學(xué)生就讀。
這些學(xué)校里，除了4所高考補習(xí)學(xué)校外，其余15所民辦中學(xué)的名字里都有“衡水”字樣，它們以河北衡水中學(xué)分校的名義遍布云南、內(nèi)蒙古多個市州，甚至深入縣城。
第一高中教育集團3月11日在紐交所上市，募資7500萬美元，發(fā)行價10美元，但當(dāng)天就跌破發(fā)行價，此后股價一路下行，截至美東時間3月24日收盤，股價僅為6.84美元，跌去了31.6%。
這起IPO存在重大爭議：第一高中教育集團旗下幾所學(xué)校已注冊為營利性的公司，但仍赫然使用衡水品牌作為校名，公辦學(xué)校被商業(yè)化利用；更多的學(xué)校注冊為非營利性機構(gòu)，但卻通過VIE架構(gòu)，給上市公司輸送利益。
如今民辦教育監(jiān)管風(fēng)暴山雨欲來，如果《民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》實施，正如第一高中教育集團在招股書中所披露，公司面臨辦學(xué)許可證被吊銷的風(fēng)險。
在一些業(yè)內(nèi)人士看來，第一高中教育集團的上市，“是在政策落地之前搶跑，因為就算最終出臺的政策較為嚴格，也可能不具有溯及力?！?/font>
迅速升起的名校新星
第一高中教育集團的歷史可追溯到2012年，其前身是一所校外培訓(xùn)機構(gòu)。
創(chuàng)始人張韶維今年只有38歲，還在昆明理工大學(xué)津橋?qū)W院會計系讀大二時，張韶維就開始創(chuàng)業(yè)，成立了當(dāng)時昆明高校規(guī)模最大的家教中心。大三時，他又辦起了注冊會計師培訓(xùn)班。
2006年和2009年，張韶維進入K12校外培訓(xùn)領(lǐng)域，分別與兩個全國性品牌合作，成為啟航教育云南分校校長和巨人教育昆明分校校長。
直到2014年，張韶維與河北衡水中學(xué)結(jié)緣，他創(chuàng)辦的長水教育集團與衡水中學(xué)合作，成立了云南衡水實驗中學(xué)（下稱“云南衡實中”），位于滇池國家旅游度假區(qū)，這是第一高中教育集團旗下的第一所民辦中學(xué)。
其時，衡水中學(xué)在國內(nèi)異軍突起，被稱為“教育界的神話”，2014年104名學(xué)生被清華、北大錄取。
云南衡實中是衡水中學(xué)在衡水市以外的第三所分校，一手創(chuàng)造了衡水中學(xué)神話的老校長張文茂曾說，“云南衡水實驗中學(xué)作為河北衡水中學(xué)的一所分校，衡中將要為分校負責(zé)?！睅啄陼r間里，張文茂15次到云南衡實中參觀、講學(xué)。
除了輸送教學(xué)、管理理念，兩地教師遠程同步備課、共享教案資料，衡水中學(xué)還直接下派老師到云南衡實中任教。
如今的長水教育集團高級副總裁、副總校長桑海勇，副總裁、衡實中集團校長丁業(yè)勝等都曾是衡水中學(xué)名師。第一高中教育集團上市后，他們的名字也出現(xiàn)在了股東名單中。
衡水中學(xué)分校的出現(xiàn)，提升了昆明當(dāng)?shù)氐慕逃|(zhì)量。當(dāng)時五六十人的大班額現(xiàn)象還很普遍，云南衡實中就實行了30人左右的小班教學(xué)。
2017年，云南衡實中首屆畢業(yè)生高考成績喜人：在平均錄取分數(shù)低于一級三等完中40分的情況下，282人參加高考，15人超過600分。2018年至2020年，高考600分以上學(xué)生人數(shù)分別為57、139、201人。
招股說明書披露，2020年高考，第一高中教育集團63.9%的學(xué)生考入大學(xué)，29.2%的學(xué)生考入一流大學(xué)，而說明書援引中投公司報告稱，同年西部地區(qū)的平均比例分別只有40.5%和13.1%。
輕資產(chǎn)運營模式爭議
云南衡實中迅速在云南、內(nèi)蒙古等地開辦了大量分校。
招股書顯示，第一高中教育集團在云南、內(nèi)蒙古、貴州、山西開設(shè)19所學(xué)校，包括14所高中、7所初中、4所高考補習(xí)學(xué)校。還接受地方政府委托管理兩所內(nèi)蒙古公辦中學(xué)和一所云南公辦初中。2021年9月還將開辦兩所新高中。
第一高中教育集團能夠如此迅速擴張的原因在于其輕資產(chǎn)模式。有14所學(xué)校是與地方政府合作創(chuàng)辦，由地方政府提供土地和設(shè)施，以及補貼和稅收優(yōu)惠，第一高中教育集團僅輸出教職工、管理層及教育資源。
第一高中教育集團甚至在內(nèi)蒙古托管了兩所公辦高中，收取管理費用，這種模式的毛利率高于開辦學(xué)校。
此外，第一高中教育集團還與房地產(chǎn)開發(fā)商合作開辦了4所民辦學(xué)校，租用開發(fā)商的設(shè)施辦學(xué)。
地方政府為什么歡迎與第一高中教育集團的合作？首先在于，“從辦學(xué)成本上講，政府舉辦一所公辦學(xué)校的成本，要遠高于從民辦學(xué)校購買學(xué)位的成本。”中國教育科學(xué)研究院研究員儲朝暉告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者。
招股書援引中投公司報告也稱，地方政府與民辦學(xué)校合作辦學(xué)，可以節(jié)省約65%的成本。
其次在于衡水中學(xué)分校的品牌效應(yīng)，可以幫助這些欠發(fā)達的偏遠地區(qū)留住生源甚至吸引生源回流。
2020年6月，張韶維曾考察云南衡水實驗中學(xué)鎮(zhèn)雄校區(qū)施工現(xiàn)場。他說，長水教育集團下屬學(xué)校每年都有昭通、鎮(zhèn)雄籍學(xué)生到校上學(xué)，僅云南衡水實驗中學(xué)呈貢校區(qū)就有近百名鎮(zhèn)雄籍學(xué)生。長水教育集團與鎮(zhèn)雄縣人民政府合作辦學(xué)的初心，就是擴大優(yōu)質(zhì)教育資源、打造品牌學(xué)校、留住優(yōu)質(zhì)生源。
招股書顯示，2017年-2019年，第一高中教育集團的招生人數(shù)分別為8845、15186、21236人，2020年前9個月則為25867人。
2017年-2019年的收入則分別為2.07億、2.54億、3.37億元，2020年前9個月則為2.82億元。
正因為與地方政府的深度合作，第一高中教育集團需要承擔(dān)較多的公費生學(xué)位。招股書顯示，2017年-2020年前9個月，該集團招生人數(shù)中的公費生人數(shù)分別為2580、5203、7562、10534人，尤其是2020年前9個月，公費生人數(shù)已占招生總?cè)藬?shù)的40.7%。
這給公司的運營帶來兩個挑戰(zhàn)：首先是持續(xù)向西部低線級城市甚至縣城擴張，這些地區(qū)家長的經(jīng)濟承受能力有限，這導(dǎo)致第一高中教育集團的生均收費標(biāo)準(zhǔn)處于持續(xù)下降趨勢。2017年-2019年，高中生、初中生、高考補習(xí)生的生均學(xué)費從19437元、13750元、31012元全線下降到16573元、10751元、23245元。
招股書寫道，隨著繼續(xù)向低線級城市擴張，預(yù)計生均學(xué)費將繼續(xù)受到負面影響。
其次是招收的公費生學(xué)費遠少于自費生，雖然地方政府會以購買學(xué)位方式支付差價，但這些“差價”的收入遠低于來自學(xué)生的直接收入。以2020年前9個月為例，學(xué)生收入為2.57億元，政府支付的“差價”只有2568萬元。
此外，這些“差價”的支付是附條件的。21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者得到的一份地方政府文件顯示，第一高中教育集團在當(dāng)?shù)卦O(shè)立的學(xué)校，必須達到約定的高考成績，經(jīng)過考核后，地方政府才會兌付相應(yīng)的公費學(xué)位費。
這種輕資產(chǎn)運營模式其實在幾年前就受到了另一個質(zhì)疑，由于辦學(xué)土地、房產(chǎn)、設(shè)施大多由地方政府提供，第一高中教育集團被質(zhì)疑變相侵占了國有資產(chǎn)。
對此，招股書介紹，已經(jīng)有7所學(xué)校的地方政府合作方確認，這些學(xué)校的房地產(chǎn)、設(shè)施等資產(chǎn)的所有權(quán)屬于政府。
VIE架構(gòu)埋雷
第一高中教育集團最大的爭議和風(fēng)險，隱藏在其VIE架構(gòu)中。
根據(jù)其股權(quán)架構(gòu)，此次在美上市的主體是注冊于開曼群島的離岸公司第一高中教育集團，其通過100%股權(quán)控制一家英屬維京群島的離岸公司，后者再通過100%股權(quán)控制一家注冊于香港的第一高中香港公司。
第一高中香港公司又在昆明獨資設(shè)立了云南世紀(jì)長水科技有限公司（下稱“世紀(jì)長水公司”）。世紀(jì)長水公司是整個VIE架構(gòu)的中樞，其通過一系列控制類、利潤轉(zhuǎn)移類協(xié)議安排，完全控制內(nèi)地的若干經(jīng)營實體，獲取相關(guān)收益，并反向輸送給中國香港公司和美國上市公司。
國家發(fā)改委和商務(wù)部發(fā)布的《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》規(guī)定，禁止投資義務(wù)教育機構(gòu)；普通高中限于中外合作辦學(xué)，須由中方主導(dǎo)（校長或者主要行政負責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有中國國籍，理事會、董事會或者聯(lián)合管理委員會的中方組成人員不得少于1/2）。
VIE架構(gòu)是否受到負面清單規(guī)制，目前在業(yè)內(nèi)存在爭議。事實上，目前已有約20家民辦學(xué)歷教育機構(gòu)在中國香港和美國上市，其中不少裝入了民辦中學(xué)資產(chǎn)。除了個別采取紅籌模式外，絕大部分采取了VIE架構(gòu)。
上海市教育科學(xué)研究院民辦教育研究所所長董圣足認為，教育上市企業(yè)憑借VIE架構(gòu)的非常規(guī)運作，可能只是短暫繁華，而不具有可持續(xù)性。隨著法律法規(guī)的不斷健全，國家必將對舉辦者（實際控制人）變更、學(xué)校資產(chǎn)并購和關(guān)聯(lián)交易等行為加以規(guī)制和監(jiān)管。
2018年11月，中共中央國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于學(xué)前教育深化改革規(guī)范發(fā)展的若干意見》規(guī)定，社會資本不得通過兼并收購、受托經(jīng)營、加盟連鎖、利用可變利益實體、協(xié)議控制等方式控制國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)舉辦的幼兒園、非營利性幼兒園；民辦園一律不準(zhǔn)單獨或作為一部分資產(chǎn)打包上市。
該文件出臺后，在美國上市的民辦學(xué)前教育集團紅黃藍股價大跌近60%，兩度觸發(fā)熔斷。
如今，監(jiān)管風(fēng)暴在向民辦義務(wù)教育階段蔓延。有民辦教育業(yè)內(nèi)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，由于提前招生、“掐尖”生源等行為，民辦學(xué)校帶來了一定的教育亂象，目前一些地方政府甚至?xí)和Ｅ鷾?zhǔn)設(shè)立新的民辦學(xué)校。
2020年9月，《關(guān)于規(guī)范民辦義務(wù)教育發(fā)展的實施意見》經(jīng)中央深改委會議審議通過，目前全文尚未發(fā)布。但據(jù)新華社報道稱，中央深改委會議強調(diào)，強化民辦義務(wù)教育規(guī)范管理，營造良好教育生態(tài)，各級黨委和政府要堅持國家舉辦義務(wù)教育，確保義務(wù)教育公益屬性。
而在第一高中教育集團2.5萬名學(xué)生中，有8367名屬于義務(wù)教育階段的初中生。
除了資本監(jiān)管，第一高中教育集團也面臨民辦教育合規(guī)風(fēng)險。2018年8月10日，司法部發(fā)布《民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》（以下簡稱“送審稿”）。
送審稿規(guī)定，公辦學(xué)校不得舉辦或者參與舉辦營利性民辦學(xué)校。公辦學(xué)校舉辦或者參與舉辦非營利性民辦學(xué)校的，不得以品牌輸出方式獲得收益。
而在第一高中教育集團旗下，已經(jīng)有幾所民辦中學(xué)注冊為營利性學(xué)校，但其校名中仍在使用“衡水”“實驗中學(xué)”的字樣。至于衡水中學(xué)是否以品牌輸出方式獲得收益，則未見招股書披露。
招股書也意識到了衡水中學(xué)停止合作的風(fēng)險，其中寫道，如果合作中止，可能會被要求更改學(xué)校名稱，并且無法從河北衡水中學(xué)橫向招聘優(yōu)質(zhì)教師。
第一高中教育集團旗下還有幾所民辦中學(xué)注冊為非營利性學(xué)校，更多的學(xué)校則處于地方政府允許的過渡期內(nèi)，尚未決定注冊為何種性質(zhì)。
但教育部等五部門2020年8月發(fā)布的《關(guān)于進一步加強和規(guī)范教育收費管理的意見》要求，嚴禁非營利性民辦學(xué)校舉辦者通過各種方式從學(xué)費收入等辦學(xué)收益中取得收益、分配辦學(xué)結(jié)余（剩余財產(chǎn)）或通過關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移辦學(xué)收益等行為。
“通過關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移辦學(xué)收益等行為”是否包括VIE架構(gòu)，業(yè)內(nèi)同樣存在爭論。
但在一些業(yè)內(nèi)人士看來，第一高中教育集團的上市，是在政策落地之前搶跑，因為就算最終出臺的政策較為嚴格，也可能不具有溯及力。其招股書也寫道，公司法律顧問意見稱，即使送審稿按照目前內(nèi)容實施，原則上也不具有追溯效力。
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